Только что поженившись, Уилл и его жена Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад. Брат Миллера и еще два бандита уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти "ровно в полдень"..