Скромный и неприметный мальчик Леша Жильцов учится в восьмом классе и ничем не выделяется из своих «замечательных» одноклассников. Но однажды в их школьном коллективе появляется Женя Каретникова, общительная и целеустремленная девочка, и Леша, чтобы понравиться ей, захотел измениться. Он решил, что все случающиеся с ним неприятности - от лени и неуверенности в своих силах. И в один прекрасный день ему представился случай проявить себя: в спортивной эстафете, где участвует команда его класса, не хватает одного человека….