Экранизация романа Нины Берберовой, с той разницей, что действие фильма перенесено во Францию времен второй мировой войны. В центре повествования судьба Софи (Романа Боринже), пианистки-аккомпаниаторши известной и красивой классической певицы Ирен Брайс (Елена Сафонова). Как бы ни складывалась ситуация и что бы ни происходило, неизменно одно: Софи всегда на втором плане. Но когда звучит музыка, эти две такие разные женщины выглядят в одинаковой мере счастливыми. Но вскоре они вынуждены бежать из захваченной фашистами Франции в Англию. Софи и Ирен ждут большие испытания, в том числе и в личных взаимоотношениях...